Conditions générales de vente

Traduction informative en français. En cas de désaccord sur l'interprétation des textes, c'est le texte anglais qui fera foi.

1. Champ d’application

Toute vente, transaction, livraison et commande, ainsi que tout autre document lié aux marchandises à livrer par Dossche Mills (DM) (les Marchandises DM), sont exclusivement régis par les présentes conditions générales et toutes conditions particulières signées par les parties qui prévaudraient en cas d’incohérence ou de contradiction. Dossche Mills (DM) consiste des entités légales suivantes :

Dossche Mills S.A., ayant son siège social à Clemence Dosschestraat 1, 9800 Deinze, Belgique, avec numéro d’entreprise BE0400.771.039 (Gand) ;
Dossche Mills B.V. , ayant son siège social à Brielselaan 115, 3081 AB Rotterdam, Pays-Bas, avec numéro d’identification d’entreprise (Chambre de Commerce) : 24412411;
Waddenmolen B.V., ayant son siège social à Hoofdstraat 176 9982 AK Uithuizermeeden, Pays-Bas, avec numéro d’identification d’entreprise (Chambre de Commerce): 60634243;
Dossche Mills France SAS, ayant son siège social à 130 Boulevard de la Liberté, 59800 Lille, France, avec numéro d’identification d’entreprise (Siret) : 472 501 121 00041.

Ces entités légales de DM sont conjointement et solidairement autorisées à faire respecter le bon fonctionnement du Contrat par le Client.

Pour être valide, toute déviation aux présentes Conditions Générales de Ventes sera soumise à l’accord explicite, préalable et écrit entre les parties. Tout défaut de réaction ou de contestation de la part de DM ne sera en aucun cas considéré comme étant une acceptation d’une telle déviation. Le Client renonce expressément à l’application de ses propres conditions générales ou spécifiques, même si celles-ci sont postérieures aux présentes Conditions Générales de Ventes.

Le manquement ou retard de la part de DM à se prévaloir d'un droit ou d'un recours conformément les présentes Conditions Générales de Vente ne constituera pas une renonciation à ces droits ou recours et n’empêchera pas son exercice à tout moment ultérieur.

Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliqueront automatiquement à toute transaction commerciale future similaire et à toute transaction juridique entre DM et le Client sans qu’il soit nécessaire de faire expressément référence aux présentes Conditions Générales de Vente.

2. Offres et acceptation

Suite à une demande verbale ou écrite par le Client, DM soumettra une offre (l’Offre) pour la vente d’une quantité ou d’un poids de Marchandises DM à un prix selon et soumises aux présentes Conditions Générales de Vente.

DM se réserve le droit d’annuler une Offre à tout moment préalable à l’acceptation de l’Offre par le Client. En cas d’annulation d’une Offre par DM, aucun paiement sera dû en vertu des Marchandises DM reprises dans cette Offre.

Les offres de DM se font sans engagement et n’impliqueront aucun engagement quant aux prix, quantités et délais et d’exécution de livraison.

DM est uniquement lié et un Contrat n’est conclu qu’à partir d’une confirmation écrite de l’acceptation de l’Offre par le Client ou l’acceptation par le Client d’une livraison de Marchandises de DM, la première échéance prévalant.

Si le Client annule le Contrat, il sera en tout état de cause tenu au paiement de 25% du montant de la facture à DM.

Toute variation ou amendement à une Offre à la requête du Client n’est valable qu’après acceptation par DM par écrit et après signature par un représentant dûment autorisé de DM.

A l’acceptation d’une Offre par le Client et par conséquent la formation d’un Contrat, le Client signera et retournera le Contrat endéans dix (10) jours ouvrables à réception et l’absence de la part du Client de le faire, le Contrat sera réputé accepté par le Client. Pour éviter toute ambiguïté, le défaut de la part du Client de signer et de retourner le Contrat n’affecte pas la force exécutoire de tout Contrat sauf indication contraire par DM.

3. Contrats d’achat ferme

Un Contrat d’achat ferme (Contrat QAF) prévoit une quantité d’achat ferme (la QAF) à enlever par le Client au cours d’une Période défini (la Période AF) et pour un montant défini (le Montant AF).

L’achat de la QAF doit être réparti proportionnellement au cours de la Période AF (par exemple, si la Période AF comprend 6 mois, 1/6 par mois doit être enlevé). Si le Client souhaite y déroger, il ne peut le faire qu'avec l'accord écrit préalable de DM.

Si le Client n’enlève pas la QAF au cours de la période AF, le Montant AF reste due et DM facturera la différence entre le Montant AF et le prix effectivement payé pour les Marchandises DM faisant l’objet du contrat enlevées par le Client au cours de la Période AF àpres son expiration (le Montant AF impayé).

Le Client paiera telle facture conformément à l’article 8 (Paiement).

Les parties peuvent également choisir de prolonger la Période AF, à condition d'en convenir par écrit avant la fin de la Période AF initiale. Le Client peut en faire la demande à DM, qui a toutefois toujours le droit de refuser la prolongation ou de facturer un supplément au Montant AF pour couvrir tout coût supplémentaire résultant de la prolongation. Dans ce dernier cas, DM en informera le Client avant l’extension.

4. Contrat Against Actuals (swaps de contrats à terme pour clause physique)

Un contrat Against Actuals (Contrat AA) prévoit une quantité d’achat ferme (Quantité AA) à enlever par le Client au cours d’une Période défini (Période AA) selon un mécanisme de fixation de prix par lequel le Montant AA est calculé comme étant la somme de la valeur nominale d’une somme forfaitaire (Montant Prime) et la valeur nominale de numéros fixes de contrats de blé à terme à transférer par le Client à DM, ou à acheter par DM au nom du Client (Montant à terme). Le Montant AA représente la somme du Montant Prime et le Montant à terme. Cette fixation du prix est à effectuer par le Client avant la date ultime de fixation d’un prix (Date Ultime de Fixation de Prix). De noms alternatifs couramment utilisés pour ce type de contrat sont ‘Contrat Premium’ et ‘Cost Card Agreement’.

Le Client réalisera la procédure de fixation de prix moyennant le transfert de contrats à terme à DM (en chargeant son courtier à réaliser le transfert) ou en chargeant DM à acheter les contrats à terme requis à son nom (cette action est communément désignée comme ‘fixing on the screen’). L’instruction pour DM d’acheter des contrats à terme au nom du Client sera adressée au département de couverture de DM soit verbalement (par téléphone) soit par écrit (courriel) par un représentant dûment autorisé du Client spécifiquement identifié dans le Contrat AA. L’instruction spécifiera les périodes de livraison à tarifier et les niveaux de prix requis.

Après l’exécution du transfert des contrats à terme ou des procédures ‘fixing on the screen’, le prix sera confirmé par DM au représentant du Client par courriel. Cette confirmation reprend la période tarifiée (Période AA), les quantités tarifiées (Quantité AA), le montant AA (la somme du montant contrats à terme et le montant Prime) et le prix de facture.

Si le Client est en défaut de l’exécution en temps utile de la procédure de fixation de prix, DM a le choix de soit effectuer la fixation de prix sans la requête formelle de la part du Client et par conséquent acheter les contrats à terme au nom du Client à sa seule discrétion au premier jour de travail suivant la Date Ultime de Fixation de prix, soit renoncer à la procédure de fixation de prix pour les périodes qui restent sans prix après l’expiration de la Date Ultime de Fixation de Prix auquel cas le Client sera automatiquement tenu responsable du paiement du Montant Prime entier pour ces volumes dont les prix ne sont pas fixés. Dans ce dernier cas, DM facturera le Montant Prime après expiration de la Date Ultime de Fixation de Prix, et le Client paiera telle facture conformément à l’article 8 (paiement).

Toute prolongation de la Période AA est soumise aux mêmes conditions que la prolongation d'une Période AF, cf. article 3 (contrats d’achat ferme). L'enlèvement de la Quantité AA doit également être réparti proportionnellement sur la Période AA. Il ne peut y être dérogé qu'avec l'accord écrit préalable de DM.

5. Appels de marge

DM couvre ses besoins de blé afin de réduire le risque de prix lié aux ventes à terme fixe de Marchandises DM.

Les besoins de blé pour les périodes de livraison dépassant la campagne commerciale de blé suivante ne peuvent pas être couverts en prenant position dans le marché au comptant en raison de liquidités limitées (une campagne commerciale de blé se déroule du 1 septembre au 31 août de l’année suivante). Par conséquent, de tels contrats doivent être couverts en prenant position sur le marché des dérivés. Ces positions dérivées peuvent au fil de temps provoquer des montants substantiels de paiements d’appels de marge en cas de fluctuations de prix néfastes.

En cas de conclusion de Contrats QAF ou de fixations de prix de Contrats AA qui prévoient des périodes de livraison dépassant la campagne commerciale suivante, DM se réserve le droit d’effectuer un appel de marge (Appel de Marge) à la charge du Client. Le Client indemnisera DM sur demande en raison du montant entier de l’ Appel de Marge. L’Appel de Marge peut couvrir les mouvements de prix des dérivés (futures) pour la période entre la conclusion du Contrat QAF ou la fixation de prix du Contrat AA et l’avant dernier Août 31 précédant la période de livraison des Marchandises DM.

6. Commandes

Toutes les commandes reçues par DM sont réputées fermes, définitives et irrévocables pour le Client une fois acceptées par DM.

Sauf convention contraire expresse établie par écrit, l’acceptation par DM d’une commande se limite à l’acceptation des conditions établies dans la commande dans la mesure où elles ne s’écartent pas des présentes conditions générales ou de toutes autres conditions particulières signées par les parties.

7. Prix

En cas d’un Contrat QAF le prix sera déterminé par écrit dans le Contrat. En cas d’un contrat AA, le prix sera déterminé par la réalisation de la procédure de fixation de prix défini dans le Contrat.

En l’absence d’un Contrat QAF ou d’un Contrat AA, le prix pour les Marchandises DM sera convenu verbalement ou par écrit par les parties. Lorsque aucun prix spécifique n’a été convenu, le prix de la liste de prix DM à la date de livraison des Marchandises DM s’appliquera.

Sauf en cas d’un Contrat QAF ou d’un Contrat AA, Dossche Mills peut à tout moment modifier ses tarifs pour prendre en compte des ajustements du prix de revient des Marchandises DM suite à des fluctuations de (liste non compréhensive): prix des matières premières, les salaires, les charges sociales ou fiscales, le prix de l’électricité, du pétrole, du charbon, gaz et d’autres sources d’énergie.

Tous les prix mentionnés sur les listes de prix s’entendent hors TVA, droits de douane et frais et toute autre taxe et droit applicable.

En cas de livraisons exemptées de TVA et pour lesquelles le transport n’est pas organisé par DM, le Client paiera endéans une période de 30 jours calendrier après chargement des Marchandises DM et fournira DM avec la documentation concernée démontrant l’expédition effective des Marchandises DM à la destination identifiée dans le Contrat. Cette documentation peut être constituée d’un CMR ou d’un bordereau de livraison portant la signature de réception et devrait être envoyée par courriel à logistics@dosschemills.com. Si le Client ne respecte pas cette obligation en temps utile, le Client est redevable pour le montant de TVA due sur livraisons nationales.

8. Paiement

Sauf spécification contraire figurant sur la facture, toute facture DM est payable en espèces à la réception, sans réduction du montant de la facture ni escompte. Les frais, taxes, droits, droits d’importation et tout autre prélèvement lié aux Marchandises DM (ou à leur livraison) sont intégralement à la charge du Client. Les factures seront payables dans la monnaie indiquée sur la facture. Le Client renonce expressément à tout droit de compensation dans ses relations avec DM.

Si la limite de crédit du Client est abaissée par l'assureur-crédit de DM, DM a le droit - sans préjudice de ses autres droits et voies de recours - de réduire unilatéralement le délai de paiement convenu en fonction de l'abaissement de la limite de crédit et de l'encours actuel. DM communiquera au Client une copie de la décision de l'assureur-crédit, après quoi le Client dispose d'un délai de 7 jours calendrier pour faire remonter la limite à son niveau initial. A défaut, le délai de paiement adapté prend effet immédiatement et reste en vigueur jusqu'à ce qu'un accord différent soit conclu entre les parties et/ou que la limite soit ramenée à son niveau initial. Si la limite de crédit est annulée par l'assureur-crédit, tous les montants impayés deviennent immédiatement exigibles.

Si le Client échoue à payer les sommes dues dans les délais impartis, DM aura droit, automatiquement et sans mise en demeure préalable, au paiement :

d’intérêts moratoires (calculés au taux utilisé par la Banque Centrale Européenne pour ses opérations de refinancement, majoré de 10%); et
d’une indemnité forfaitaire (« dommages-intérêts liquidés ») pour les dommages subis, équivalant à 10% du montant facturé impayé ou payé en retard avec un minimum de 250 euros.
tous coûts de récupération judiciaires et extra-judiciaires.

Ces intérêts et coûts sont immédiatement payables nonobstant d’autres conditions de paiement convenues pour les livraisons de Marchandises DM.

Sans préjudice de l’article 15 (Résiliation), le non-paiement par le Client d’une facture à la date prévue habilitera DM à suspendre la suite de l’exécution du contrat et des livraisons au Client jusqu’au paiement plein et entier des sommes dues.

Le paiement d’une facture, en totalité ou en partie, vaut acceptation inconditionnelle par le Client des Marchandises DM concernées.

DM peut à tout moment, sans limitation de l'un des droits ou recours disponibles contre le Client, compenser toute somme lui redevable par le Client (ou l’une de ses sociétés liées ou associées) en vertu d’un Contrat par tout montant payable par DM (ou l’une de ses sociétés liées ou associées) au Client (ou l’une de ses sociétés liées ou associées) en vertu de ce Contrat ou tout autre Contrat.

Nonobstant toute appropriation contraire présumée par le Client, tout paiement effectué par le Client en faveur de DM sera imputé premièrement aux Marchandises DM revendues par le Client en ensuite aux Marchandises DM qui demeurent dans la possession ou sous le contrôle du Client.

9. Délais de livraison

Tous les délais de livraison précisés ne sont qu’indicatifs. Un retard dans la livraison ou une livraison après la date indiquée ne peut en aucun cas engager la responsabilité de DM, ni être considéré comme un motif d’annulation, de suspension ou de résiliation du contrat (en tout ou en partie). En cas de modification par le Client de commandes existantes, les délais de livraison éventuels seront comptés du moment de la dernière modification.

Des frais additionnels peuvent être imputés aux Client conformément à la liste de prix établie si le Client demande l’exécution de la livraison en dehors des heures de travail normales.

10. Livraison, transport et risques

Toutes les Marchandises DM seront livrées au Client sur une base DDP (Incoterms 2020), le risque étant transféré de manière correspondante.

Le Client prendra toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que les Marchandises DM puissent être livrées dans de bonnes conditions sur le site convenu. Ces mesures prévoient, entre autres, l’accessibilité du site, la disponibilité de l’équipement de déchargement et du personnel requis par DM, ainsi qu’une conformité totale aux mesures de sécurité pertinentes. Le Client est tenu vis-à-vis de DM de tout dommage causé par le non-respect de cette obligation.

11. Réserve de propriété

Toute livraison se fait avec réserve de propriété. Les Marchandises DM restent la propriété de DM jusqu’à ce que DM en ait reçu paiement plein et entier de la part du Client y inclus les intérêts courus et tout autre montant redevable au DM de la part du Client (ou l’une de ses sociétés liées ou associées) sur d’autres comptes.

Le Client n’est pas habilité à vendre, transformer, modifier, de hypothéquer ou de grever une Marchandise DM dont la propriété ne lui aurait pas été transférée. Sans préjudice de ses autres droits et voies de recours, DM est habilitée, automatiquement et sans mise en demeure, à réclamer la restitution des Marchandises DM livrées à concurrence du montant impayé si le Client échoue à payer toutes les sommes dues à la date prévue. Au cas où le Client revendrait les Marchandises DM avant leur paiement plein et entier à DM, la réserve de propriété sera transférée et appliquée aux sommes représentant le prix de revente.

DM réserve le droit et la licence irrévocable de reprendre possession et de revendre toutes Marchandises DM sur lesquelles elle en a réservé la propriété et le Client accorde par les présentes le droit et la licence irrévocable en faveur des employés et des agents de DM à accéder à tous locaux où les Marchandises DM sont stockés sans notification préalable à cet effet.

Ce droit et licence demeurent en vigueur nonobstant l’annulation pour une raison quelconque d’un Contrat et est sans préjudice des intérêts courus de DM en vertu d’un Contrat ou autrement. Durant la période de réserve de propriété, le Client sera responsable du stockage et du maintien en bon état des Marchandises DM et sera tenu responsable de toute perte ou dommage causé aux Marchandises DM. Le Client entreprend d’assurer à ses frais les Marchandises DM contre tous les risques et de stocker les Marchandises DM de manière à ce qu’elles ne puissent pas être confondues avec d’autres marchandises et à ce qu’elles puissent toujours être identifiées comme étant la propriété de DM.

Dans le cas où les Marchandises DM sont transformées par le Client avec d’autres marchandises qui n’appartiennent pas au Vendeur, la copropriété du nouveau produit revient à DM pro rata de la valeur des Marchandises DM qui font l’objet de la réserve de propriété par rapport aux autres marchandises transformées au moment de la transformation. Le nouveau produit ainsi créé par le processus sera soumis aux mêmes conditions que les Marchandises DM soumises à la réserve de propriété. Ledit nouveau produit est considéré comme étant soumis à la réserve de propriété au sens des présentes Conditions Générales de Vente.

Dans le cas où les Marchandises DM soumises à la réserve de propriété sont vendues par le Client ensemble avec d’autres marchandises qui ne sont pas la propriété de DM, transformées ou non, la revendication du prix de vente n’est attribué qu’au montant de la valeur des Marchandises DM soumises à la réserve de propriété faisant partie du sujet du contrat conclu avec le Sub-Client.

La réserve de propriété aux termes des dispositions susmentionnées persistent de la même manière dans le cas où des créances individuelles redevables à DM sont ajoutées à un compte courant et le solde est atteint et accepté. DM s’engage - à son entière discrétion - de libérer les suretés résultant pour lui en vertu des dispositions susmentionnées dans la mesure où leur valeur excède la valeur des créances à garantir de 20%.

Le Client s’engage à notifier DM sans délai de toute charge grevant les Marchandises DM soumises à la réserve de propriété en raison des droits de tiers. A la demande de DM, le Client lui assistera en prenant les mesures nécessaires afin de protéger le titre de DM sur les Marchandises DM.

12. Droit de réclamer la valeur de Marchandises DM en cas de revente

En cas de revente, DM réserve le droit de réclamer la valeur des Marchandises DM qui sont en possession du Sub-Client. Dans ce cas, la réserve de propriété sera transférée à DM sur le prix de revente. La revente ne peut se produire lorsque la condition reprise dans la phrase précédente soit garantie. Le Client est habilité à encaisser les créances du Sub-Client. DM même n’encaissera pas les créances à condition que le Client respecte ses obligations de paiement. Sur demande, le Client doit informer DM des parties responsables des créances cédées.

Le Client reconnaît qu’en cas de revente, il met en gage toutes ses créances en vertu de cette vente à DM. Une exonération ne peut être obtenue qu’après paiement plein et entier sur le compte de DM.

13. Plaintes

DM prendra toutes les mesures raisonnables afin de fournir les Marchandises DM conformément aux spécifications indiquées (le cas échéant). Cependant, le Client reconnaît que les Marchandises DM sont des produits naturels dont les caractéristiques ne sont jamais qu’indicatives et peuvent varier avec le temps. Une variation des caractéristiques ne peut en aucun cas donner lieu à une demande d’indemnité ou de réduction de prix pour non- conformité ou vice par le Client, ni autoriser le Client à annuler, suspendre ou résilier le contrat (en tout ou en partie).

Sans préjudice de ce qui précède, le Client est tenu de contrôler la qualité et la quantité des Marchandises DM à leur réception. Une plainte liée à un vice ou à une non-conformité apparente ne sera valable que (i) si le Client l’ait signifiée à DM par écrit dès la réception des Marchandises DM (et en tout cas dans les 24 heures après livraison) et (ii) si les Marchandises DM concernées n’aient pas fait l’objet d’une transformation et qu’elle soient maintenues à la disposition en vue d’une inspection par DM.

L’utilisation, la conversion ou la revente des Marchandises DM par le Client implique son acceptation irrévocable des produits.

Une plainte liée à un vice ou à une non-conformité cachés n’est valable que si le Client l’ait signifiée à DM par écrit dans les 24 heures après la première en date de découverte de la non- conformité ou défaut (i) ou (ii) qui pouvait être raisonnablement découverte et sous la condition explicite que les Marchandises DM concernées restent disponibles pour inspection par DM ou son représentant. De telles plaintes ne sont plus recevables (i) endéans un mois après livraison ou (ii) après utilisation ou conversion des Marchandises DM, selon la première occurrence.

Si une plainte a été formulée valablement en vertu des dispositions de cet article, DM suspendra la livraison et prendra des mesures correctives concernant la suite de la livraison, sans (autre) obligation de sa part ; en particulier, le Client ne sera pas habilité à annuler, suspendre ou résilier le Contrat (en tout ou partie). DM ne sera tenue d’aucune autre plainte, et le Client ne pourra fonder aucune demande sur la base d’une telle plainte.

En cas d’une plainte par le Client liée à une non-conformité ou défaut allégué qui se révèle être non-existant ou une non-conformité ou défaut pour lequel DM n’est pas responsable, DM a le droit de réclamer une compensation pour les coûts encourus en raison d’une plainte non- justifiée.

En cas d’une plainte jugée fondée par DM, de tels Marchandises DM seront, au choix de DM, soient remplacés sans frais soit partiellement ou intégralement remboursés, à l’exclusion d’une indemnisation pour dommages indirects ou tout autre dommage. Le Client renonce à tout droit ou revendication qu’il pourrait avoir à cet égard.

Le client notifiera à DM des plaintes liées à des (erreurs de) factures par écrit dans les 15 jours calendrier suivant la date de facturation. Le paiement d’une facture, en tout ou en partie, sera considéré comme impliquant l’acceptation de la facture et des Marchandises DM concernées.

Un litige contractuel n’autorisera pas le Client à différer ou à suspendre le paiement jusqu’au règlement du litige.

14. Responsabilité

La responsabilité contractuelle et extracontractuelle de DM découlant d’une négligence, d’une violation des dispositions contractuelles ou de tout autre élément de ou lié à sa relation avec le Client se limitera (i) au prix des Marchandises DM à l’origine de la responsabilité ou (ii) à 5.000EUR, le plus bas des deux montants étant retenu. Si la responsabilité de DM est établie, DM pourra, à sa propre discrétion (i) remplacer les Marchandises DM concernées à ses frais ou (ii) rembourser au Client un montant égal au prix des Marchandises DM défectueuses à l’origine de la responsabilité, toujours dans le cadre de la limitation de responsabilité établie ci-dessus. DM ne sera tenue en aucune circonstance (i) des pertes de profit, pertes de chiffre d’affaires, pertes de clientèle, pertes d’affaires ou de revenus, pertes de données, pertes de goodwill, pertes de temps liées à la gestion administrative ou d’économies prévues, dommages financiers, dommages occasionnés au parc de machines, pertes associées à un rappel de produits, causées au Client ou subies par lui, directement ou indirectement ; et/ou (ii) de pertes accessoires ou consécutives de quelque nature que ce soit ayant pour origine les Marchandises DM concernées ou liées à celles-ci.

Le Client sera tenu de et entreprendra de dégager de toute responsabilité et de défendre DM contre toute demande formulée par une partie tierce (y compris toute demande fondée sur la législation applicable sur la responsabilité du fabricant). Il indemnisera et préservera DM de l’ensemble des pertes, dommages, coûts, charges, dépenses ou autres obligations (y compris, sans s’y limiter, les frais de justice) supportés par ou accordés contre DM à l’issue ou en connexion avec de telles demandes de parties tierces ; ce, à moins qu’une telle demande d’une partie tierce soit fondée sur une défaillance contractuelle de DM dans sa relation avec le Client, notifiée conformément aux dispositions de l’article 13.

Aucune disposition du présent article 14 n’aura pour effet d’exclure ou de restreindre des droits légaux qui ne peuvent pas être légalement exclus ou limités, et cet article 14 n’a pas pour but d’exclure ou de limiter la responsabilité de DM en cas de défaillance intentionnelle. Si cet article 14 était nul, non valable ou non exécutable, la responsabilité contractuelle et extracontractuelle de DM vis-à-vis du Client et de parties tierces serait en tout cas limitée à 5.000 EUR.

15. Suspension et résiliation

Si le Client ou toute autre société liée ou associée (Groupe du Client) enfreignait une disposition du Contrat conclu avec DM, DM sera habilitée à suspendre la livraison des Marchandises DM jusqu’à ce qu’il ait pleinement remédié à cette infraction.

DM est habilitée à mettre un terme au Contrat (et ce compris toute livraison attendue), par notification écrite au Client, avec effet immédiat et sans intervention de justice (i) si le Client enfreint l’une des dispositions du Contrat conclu avec DM, à condition qu’il soit impossible de remédier à l’infraction ou, s’il est possible d’y remédier, que le Client ne l’ait pas fait dans les 5 jours calendrier à compter de la réception d’une notification écrite lui enjoignant de le faire, ou (ii) si une entité du Groupe du Client enfreint une des clauses du Contrat conclu avec DM, à condition qu’il soit impossible de remédier à l’infraction, ou, s’il est possible d’y remédier, que l’entité en question ne l’ait pas fait conformément aux dispositions du Contrat en question. En cas de résiliation du Contrat par DM, le Client sera tenu d’indemniser DM de tout dommage subi et de tous frais exposés, y compris les pertes indirectes et autres manques à gagner, ce dernier étant fixé à un minimum de 25% du prix du Contrat. Le Client réglera immédiatement toutes les factures impayées qui deviendront payables à la résiliation.

Le Contrat (y compris toute livraison attendue) sera résilié de plein droit en cas d’insolvabilité du Client, d’ordonnance ou de décision de liquidation, de placement sous administration judiciaire, de mise en redressement ou de dissolution (autrement que dans le cadre d’un projet solvable de fusion ou de restructuration), ou de désignation d’un fondé de pouvoir, d’un liquidateur, d’un administrateur judiciaire ou d’un agent similaire pour l’ensemble ou toute part substantielle de ses actifs, ou si tout autre événement similaire survenait en vertu du droit applicable.

L’expiration ou la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la raison, ne portera pas préjudice aux droits et obligations nés avant l’expiration ou la résiliation et n’affectera ni n’annulera la force contraignante d’aucune des dispositions dont l’entrée ou le maintien en vigueur sont expressément prévus après l’expiration ou la résiliation du Contrat, y compris les articles 1,3, 4, 5, 8, 11,12, 13, 14, 20, 21, 23 et 24.

16. Sécurité

DM est habilitée à enquêter sur la solvabilité du Client ou sa capacité à remplir ses obligations en vertu du Contrat à tout moment pendant la durée du Contrat. Le Client fournira à DM toutes les informations pertinentes demandées par DM à ce propos. Si elle considère qu’ils existent des motifs raisonnables de remettre en cause la solvabilité du Client ou que sa capacité à remplir ses obligations découlant du contrat est compromise, DM est habilitée à suspendre l’exécution du Contrat et à demander au Client, dans les trois jours ouvrables, de fournir ou d’augmenter en montant : (i) une lettre de crédit, (ii) des liquidités ou (iii) toute garantie (y compris une garantie bancaire ou de la société mère) sous une forme et d’un montant raisonnablement acceptable pour DM. La non-satisfaction de cette demande dans les délais impartis sera considérée comme une violation matérielle du Contrat.

17. Imprévisibilité

En cas de survenance d’un événement échappant au contrôle raisonnable de DM qui affecte négativement la position de DM (y compris ses modalités tarifaires) pour l’exécution du Contrat (par exemple l’insolvabilité d’un fournisseur de matières premières) et dès lors l’équilibre du Contrat pour DM, le Client renégociera, à la première demande de DM, le prix convenu avec DM de bonne foi. Si les parties ne peuvent convenir d’un nouveau prix dans les 15 jours ouvrables à compter de la demande DM, DM sera habilitée à mettre un terme au Contrat avec effet immédiat, sans intervention de justice et sans être redevable de la moindre indemnité au Client.

18. Cession

Le Client n’est pas habilité à céder, transférer ou aliéner autrement aucun de ses droits et/ou obligations découlant du Contrat avec DM sans l’approbation écrite préalable de DM. En tout état de cause, le Client restera conjointement et solidairement responsable de l’exécution du Contrat avec le cessionnaire.

19. Force majeure

Aucune partie ne sera responsable vis-à-vis de l’autre d’un retard ou d’une inexécution de ses obligations découlant du Contrat (autre qu’une obligation de payer une somme définie) en raison d’un événement échappant à son contrôle raisonnable (Evénement de FM). Les événements de FM incluent, sans s’y limiter, les faits suivants : guerres, guerres civiles, révoltes, mobilisations, confiscations, embargos, conflits industriels, grèves et lock-out, difficultés de transport, difficultés d’approvisionnement en matières premières, restrictions ou difficultés d’approvisionnement énergétique, accidents de machinerie, mesures ou restrictions imposées par le gouvernement en matière d’importations ou d’exportations, variations importantes des taux de change, mauvais temps rendant tout travail impossible, incendie, inondation, pandémie ou tout autre désastre naturel, même si c’est un des fournisseurs ou sous-traitants de DM qui subit ces circonstances, ainsi que toutes autres circonstances imprévues ayant pour effet que l’exécution du Contrat par DM occasionne des pertes, coûts ou dommages déraisonnables. Cette liste est illustrative et non-exhaustive.

DM sera également réputée avoir été affectée par un événement de FM si le retard dans l’exécution ou l’inexécution de ses obligations résulte d’une décision d’affaires consécutive à une perturbation ou une réduction de sa capacité de production de tout type de produit et échappant au contrôle raisonnable de DM.

Si un événement de FM se poursuit sur une période de 30 jours calendrier successifs, chacune des parties sera habilitée, par notification écrite à l’autre partie, à mettre un terme au Contrat concerné avec effet immédiat et sans intervention de justice. Dans tel cas, aucune indemnité ni frais d’aucun type ne seront dus par la partie qui résilie le Contrat.

20. Propriété intellectuelle

Le Client n’utilisera ou n’opérera pas avec la propriété intellectuelle appartenant à ou sous licence de DM sans l’accord écrit préalable de DM.

21. Confidentialité

Le Client considèrera toute information contractuelle ou autre fournie par DM comme étant confidentielle en ne divulguera pas son existence ou son contenu à une partie tierce sans l’accord écrit préalable de DM.

22. Communications

Dans le cadre de leurs relations, les deux parties acceptent les moyens de preuve électroniques (p.ex. courriel, back-up, etc.)

23. Divisibilité

Si, à tout moment, (une partie d’) une provision des présentes Conditions Générales de Vente est déclarée invalide ou non exécutable, ou être en contradiction à une législation impérative ou à l’ordre public, ladite disposition (pour autant qu’elle soit invalide ou non exécutable) n’aura aucun effet et sera jugée non reprise dans les présentes Conditions Générales de Vente sans invalider une des dispositions restantes.

Dans ce cas, les parties emploieront tous ses efforts raisonnables pour remplacer la disposition invalide ou non exécutable par une disposition remplaçante valable et exécutable dont l’effet escompté approche autant que possible l’effet escompté de la disposition invalide ou non exécutable.

24. Droit applicable - tribunaux compétents

Tout Contrat conclu entre DM et le Client, de même que toute commande ou livraison sous- jacente, sera régi par et interprété conformément aux lois du pays où l’entité contractante de DM possède son siège social, chaque fois à l’exclusion expresse de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, signée à Vienne le 11 avril 1980.

Les controverses, litiges ou demandes liés à ou ayant pour origine l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution, la non-exécution, la violation ou la résiliation du Contrat (ou de toute disposition de ce Contrat), y compris toute demande fondée sur un Contrat, une responsabilité civile, une loi ou une constitution, seront tranchés en dernier recours par les tribunaux de Gand (Belgique) si l’entité contractante de DM est Dossche Mills S.A.; par les tribunaux de Rotterdam (Pays-Bas) si l’entité contractante est Dossche Mills B.V. ou Dossche Mills Nederland BV; par les tribunaux de Lille (France) s’il s’agit de Dossche Mills FranceSAS.

Articles additionnels uniquement applicables aux ventes de Sous-Produits

En plus des conditions définies aux Articles 1-24 les conditions suivantes seront additionnellement d’application sur toute vente, transaction, livraison et commande ainsi que tout autre document relatif aux Sous-Produits à livrer par DM. Les conditions particulières signées par les parties prévaudraient en cas d’inconsistance ou contradiction.

Si les conditions particulières et les Conditions Générales de Vente (y compris les articles additionnels) ne s’appliquent pas, les Conditions du Commerce Néerlandais des Céréales et d’Alimentation Animale de l’Association Royale du Commerce Néerlandaise des Céréales et d’Alimentation Animale de Rotterdam s’appliquent.

25. Définitions de Sous-Produits

Les Sous-Produits sont les produits fabriqués par le processus de mouture autres que les produits principaux étant le blé moulu, les gruaux et la farine. Ils consistent principalement de la couche extérieure du grain de blé.

26. Qualité de Sous-Produits, Plaintes

La qualité et l’état des Sous-Produits dépendent fortement des types de produits principaux et des Sous-produits fabriqués et peuvent varier considérablement.

Par conséquent, DM ne fait aucune déclaration et n’avance aucune garantie quant à la qualité ou l’état des Sous-Produits à l’exception du taux maximal d’humidité si cela est expressément mentionné dans le Contrat.

Le Client assume la pleine responsabilité pour des problèmes suite à l’utilisation des Sous- Produits y compris les blessures ou les maladies du bétail auquel les sous-produits sont nourris. Le Client reconnait par la présente que les Sous-Produits peuvent contenir des produits agricoles chimiques résiduels et assume le risque y associé.

27. Délais de livraison

La disponibilité de Sous-Produits dépend du et peut varier selon les volumes de production des produits principaux. Les délais de livraison sont indicatifs et non contraignants. Un retard de livraison ou après la date de livraison indiquée ne pourra en aucun cas engager la responsabilité de la part de DM ou être considéré comme un motif d’annulation, suspension ou résiliation du contrat (en partie ou en totalité).

Dans l’éventualité que le Client omet de prendre livraison du volume contracté des Sous- Produits endéans les 24 heures après la date de livraison convenue, les Sous-Produits peuvent être vendus à une autre partie et le Client sera responsable du paiement de dommages-intérêts équivalent au prix du Contrat des Marchandises qui n’ont pas été prises.

28. Livraison, expédition et risques

Sauf spécification contraire dans le Contrat, tous les Sous-Produits seront livrés au Client EXW du site DM défini pour le transport routier ou FOB du site DM défini pour le transport sur l’eau (Incoterms 2020). Le risque est transféré en conséquence.

Le Client s’engage à opérer d’une façon professionnelle en enlevant les Sous-Produits et s’engage à suivre toute directive et les exigences de sureté et de sécurité pouvant être établies par DM en matière des activités se produisant sur la propriété DM.